SEC chce znieść regułę, dzięki której akcjonariusze wymuszają debatę o ESG

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, czyli SEC, zrobiła pierwszy formalny krok w stronę zniesienia reguły 14a-8. Obowiązuje ona od ponad 50 lat. Pozwala akcjonariuszom umieszczać własne projekty uchwał w materiałach, które spółka rozsyła przed walnym zgromadzeniem. Komisja przekazała projekt w piątek 28 sierpnia do biura OMB w Białym Domu, które sprawdza nowe przepisy. Dokument nosi tytuł „Uchylenie federalnej regulacji projektów akcjonariuszy w regule 14a-8″. Dołączono do niego poprawki do reguły 14a-4, która dotyczy pełnomocnictw. Informację z rejestru OMB ujawnił jako pierwszy Bloomberg Law, a szczegóły opisał ESG Dive.

Rzecznik SEC powiedział agencji Reutera, że komisja chce uchylić tę regułę i zostawić nadzór nad projektami akcjonariuszy poszczególnym stanom. Przewodniczący SEC Paul Atkins od lat twierdzi, że przepis wykracza poza uprawnienia komisji i wchodzi w obszar stanowego prawa spółek. Przygotowania ruszyły już 14 sierpnia. Departament do spraw spółek ogłosił wtedy, że przestaje odpowiadać na wnioski firm o zgodę na pominięcie projektu akcjonariusza. Zostawił tylko obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru 80 dni przed publikacją materiałów.

Reguła 14a-8 stawia niski próg. Inwestor, który ma akcje warte 2 tys. dolarów i trzyma je przez wymagany czas, może zgłosić projekt uchwały. Może on dotyczyć ryzyka związanego z klimatem, wydatków na politykę, składu rady albo wynagrodzeń zarządu. Spółka musi wydrukować taki projekt we własnych materiałach. To ten mechanizm od dziesięcioleci napędza w USA rozmowę o ESG, czyli o wpływie firm na środowisko i ludzi oraz o sposobie zarządzania. Dlatego amerykańskie firmy co wiosnę dostają setki takich uchwał.

Dlaczego to ważne?

Organizacje inwestorów zareagowały od razu. Josh Zinner, szef Interfaith Center on Corporate Responsibility, nazwał projekt atakiem na podstawowe prawa akcjonariuszy. Jego współpracownik Tim Smith ostrzega przed zamieszaniem, gdy każdy stan ustali własne zasady. W Teksasie spółka może wymagać od wnioskodawcy akcji wartych 1 mln dolarów. O zachowanie reguły w zasadniczym kształcie apelowały wcześniej do SEC organizacja Ceres, US Sustainable Investment Forum oraz kontroler finansowy stanu Nowy Jork Thomas DiNapoli.

Zmiana nie jest też dobrą wiadomością dla działów kontaktów z inwestorami. Prawnik kancelarii Cooley Broc Romanek przewiduje, że akcjonariusze bez możliwości zgłaszania uchwał zaczną głosować przeciw kandydatom do rad dyrektorów. To dla zarządów dużo bardziej dotkliwe niż uchwała, której i tak nie trzeba wykonać.

Co dalej?

Po sprawdzeniu w OMB komisja musi opublikować formalny projekt i zebrać uwagi. Sezon walnych zgromadzeń w 2027 r. odbędzie się więc jeszcze na starych zasadach. Dla polskich spółek giełdowych sprawa jest odległa. W Polsce prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad ma akcjonariusz z 5 proc. głosów, a duzi inwestorzy rzadziej sięgają po uchwały niż po rozmowy z zarządem. Warto jednak obserwować, czy zamknięcie tej drogi w USA przeniesie działania w sprawie ESG z dokumentów spółek do mediów. Taka zmiana prędzej czy później może dotrzeć też na warszawską giełdę.