SEC chce zlikwidować regułę 14a-8, narzędzie akcjonariuszy do wymuszania debaty o ESG

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zrobiła pierwszy formalny krok w stronę likwidacji reguły 14a-8, obowiązującej od ponad 50 lat zasady, która pozwala akcjonariuszom umieszczać własne projekty uchwał w materiałach spółki na walne zgromadzenie. W piątek 28 sierpnia komisja przekazała do biura OMB w Białym Domu projekt zatytułowany „Uchylenie federalnej regulacji projektów akcjonariuszy w regule 14a-8″ wraz z poprawkami do reguły 14a-4 dotyczącej pełnomocnictw. Informację z rejestru OMB ujawnił jako pierwszy Bloomberg Law, a szczegóły opisał ESG Dive.

Rzecznik SEC powiedział agencji Reutera, że komisja zamierza uchylić regułę i oddać nadzór nad projektami akcjonariuszy stanom. Przewodniczący SEC Paul Atkins od lat twierdzi, że przepis wykracza poza kompetencje komisji i wchodzi w obszar stanowego prawa spółek. Grunt przygotowano już 14 sierpnia, gdy departament ds. spółek ogłosił, że przestaje odpowiadać na wnioski emitentów o zgodę na pominięcie projektu (tzw. no-action), utrzymując jedynie obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru 80 dni przed publikacją materiałów.

Reguła 14a-8 stawia niski próg wejścia: inwestor z akcjami wartymi 2 tys. dolarów, trzymanymi przez wymagany okres, może zgłosić projekt w sprawie ryzyka klimatycznego, wydatków politycznych, struktury rady czy wynagrodzeń zarządu, a spółka musi go wydrukować we własnych materiałach. To właśnie ten mechanizm od dekad napędza w USA dialog o ESG i sprawia, że firmy co wiosnę mierzą się z setkami takich uchwał.

Dlaczego to ważne

Organizacje inwestorów zareagowały natychmiast. Josh Zinner, szef Interfaith Center on Corporate Responsibility, nazwał projekt atakiem na podstawowe prawa akcjonariuszy. Jego współpracownik Tim Smith ostrzega przed chaosem, gdy każdy stan ustali własne zasady – w Teksasie spółka może wymagać od wnioskodawcy akcji wartych 1 mln dolarów. Koalicja Ceres, US Sustainable Investment Forum i kontroler finansowy stanu Nowy Jork Thomas DiNapoli już wcześniej apelowali do SEC o zachowanie reguły w zasadniczym kształcie.

Działy relacji inwestorskich też nie mają powodów do radości. Prawnik kancelarii Cooley Broc Romanek przewiduje, że akcjonariusze pozbawieni kanału uchwał zaczną głosować przeciw kandydatom do rad dyrektorów – to narzędzie o wiele bardziej dotkliwe dla zarządów niż niewiążąca rezolucja.

Co dalej

Po przeglądzie w OMB SEC musi opublikować formalny projekt i zebrać uwagi, więc sezon walnych zgromadzeń w 2027 r. odbędzie się jeszcze pod rządami dotychczasowej reguły. Dla polskich emitentów sprawa jest odległa: w kraju prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad ma akcjonariusz z 5 proc. głosów, a inwestorzy instytucjonalni rzadziej sięgają po uchwały niż po rozmowy z zarządem. Warto jednak obserwować, czy zamknięcie federalnej ścieżki w USA przesunie aktywizm ESG z dokumentów korporacyjnych do mediów, bo ten trend prędzej czy później dotrze też na GPW.